苦求A股上市时探花 白虎，财务尊府只需要查三年。

但股权问题需要从公司成立第一天开动核查，就算20年前的股权问题在20年后仍可能影响公司上市。

底下分析具体案例。

1.年营收20亿，因股权架构上市被否

甲公司，年营收逾越20亿元，融资估值170亿元，拿过阿里巴巴等的融资。

曾搭建红筹架构思上港股，其后请好意思国讼师撤消境外架构转回A股。

五年后苦求A股上市，但却因为五年前搭建的股权架构导致上市被否了。

上市委以为，公司股权架构设想复杂，认定本质铁心东谈主的情理不充分、知道不无缺，不顺应上市法则条目，被否了。

甲公司的股权架构如下图所示：

其中董事长的持股架构最复杂，成立重重叠叠的所谓防火墙公司，绕了好几圈，最终导到结伙企业6迤逦持股。

这个股权架构图世界应该皆能看懂吧？但其时我为了理赫然画出这个图花了一整天时刻，不管怎样排版皆无法幸免阶梯交叉。

如果你还发现其他因股权架构被否的案例，宽饶在批驳区留言哦。

在否决权杀死ofo时，有投资东谈主说国内的讼师皆不专科，然则好意思国的讼师就专科吗？

其实每个行业皆有东谈主专科，也有东谈主不专科，可你知谈怎样去分辨谁专科如故不专科吗？

股权设想与管制和法律相关，管制旨趣全球通用，但法律是分国界的，跨境完全欠亨用。

何况管制与法律的底层逻辑完全不同，管制合适就好，无十足范例；但法律许多时候是有十足范例的。

甲公司营收达到20亿元，利润也有4.6亿元，财务主义完全顺应上市条目。

但找好意思国讼师设想的股权架构，却导致上市失败了，这代价多大呀。

如果不错再行来，再行设想股权架构不错凯旋上市，你欣喜为此花几许钱？

可惜世上莫得后悔药，但别东谈主踩过的坑你不错不必踩。

许多东谈主对上市法则有扭曲，以为功绩达标就不错了，其实不是这样的。

我在前边的著述先容过， A股上市有三方面的中枢条目，功绩仅仅其中一方面，包括：

（1）板块定位和技艺条目，技艺条目科创板高于创业板，创业板高于主板。

（2）市值和财务主义，科创板低于创业板，创业板低于主板。

（3）股权和内铁心度，三板条目基本调换，但实控东谈主条目稍有不同，科创板和创业板要务实控东谈主近两年没发生变更，主板条目近三年没发生变更。

财务尊府只查三年，但股权问题从公司成立第一天开动核查，股权有问题会被一票否决。

2. 年营收450亿仍上市失败

乙公司，年营收高达460亿元，但依然上市失败。

他们搭建了重重叠叠的股权架构，如下图所示：

被问询成立此类架构的原因、正当性及合感性，是否存在录用持股、相信持股、是否有影响控股权的商定、鼓动的出资开头是否正当合规等。

乙公司股权架构存在两大问题：

（1）股权澄清问题

成立了重重叠叠的股权架构，大鼓动有两层香港公司+两层BVI公司，怎样评释这种股权架构的合感性？

他们评释是为享受当地税收优惠策略和国外业务拓展。

但在A股上市条目股权澄清，弗成有股权代持、相信持股等，这样多层股权架构怎样核查是否存在股权代持、相信持股等？

（2）实控东谈主认定问题

控股集团迤逦铁心苦求上市公司100%股权，但却认定莫得本质铁心东谈主。

他们的情理是，控股集团背后的四昆玉持股差未几，皆不逾越13%。

控股集团等闲事项需要50%以上票数通过，但选董事需要75%票数通过，选董事长需要95%以上票数通过，是以四昆玉没东谈主不错单独铁心公司。

但在控股集团里面的铁心权是他们里面关系问题，而对苦求上市公司的铁心权关系到小散户的利益问题。

铁心集团铁心乙公司100%股权却认定莫得本质铁心东谈主，如果谋害小散户是不是找不到东谈主来承担职守？

本质铁心东谈主不一定是唯有一个东谈主，不错是多东谈主共同铁心！

前边的著述先容过一家芯片公司，迤逦控股鼓动铁心逾越70%股份，也认定莫得实控东谈主，依然上市失败，其实对实控东谈主认定问题稍稍治愈就不错了。

3.分歧理廉价转股导致上市被否

三维公司，12年前实控东谈主与投资东谈主共同收购公司100%股权，实控东谈主办股42%，并由投资东谈主向实控东谈主提供1200万元告贷。

10年后，投资东谈主将全部股权以1600万元的廉价转给实控东谈主。

然则才过了两个月，实控东谈主就把从投资东谈主手上买来的一半股权按照翻10倍价钱卖给新投资东谈主，公司开动有计划上市。

如斯分歧理的廉价转股被问询。

回答说投资东谈主急用钱，是以按照净钞票价钱卖股权；何况对照10年前的投资价钱，投资东谈主依然得回年化10%的收益。

然则，投资东谈主说急用钱却不要务实控东谈主偿还12年前的1200万元告贷？

何况现场督导还发现，投资东谈主卖股权的价钱低于净钞票。

诸君创举东谈主，你们有莫得碰到这样好的投资东谈主？

借你1000多万10年皆不条目还款，也不要股权。

何况10年后投资东谈主蓝本不错拿到10倍收益的，却只消10%收益就把全部股权转给你了？

如斯反常的操作很难让东谈主确信？

上市委以为，未充分阐明廉价转让股权的合感性和信得过性，实控东谈主所持股份权属澄清性存疑；何况实控东谈主还屡次占用公司资金，苦求上市就这样被否了。

苦求上市时股权从成立第一天开动核查， 12年前的股权问题也会被查到。

如斯分歧理的廉价转股是信得过的吗？如果不信得过的又是为了什么呢？

如果下次还思苦求上市怎样措置？如果下次说法与此次不同，是不是波及信息知道伪善？这样的问题不措置好，以后还能上市吗？

4. 创举东谈主廉价退出，已上市失败

三位创举东谈主在11年前成立四邦公司，其后二鼓动分两次把全部36%股权转给另两位创举东谈主，六年后二鼓动透顶退出公司，一共只拿到18万元股权转让款。

二鼓动退出五年后公司苦求上市，中介机构思找二鼓动访谈五年前退出事宜，但二鼓动不收受访谈。

被问询，二鼓动下野和卖股权退出的原因，在公司功绩爆发前廉价卖股权退出的交易合感性及订价公允性，不收受访谈的原因，是否存在股权代持或其他利益安排，是否会引发潜在纠纷风险，二鼓动退出后的资格情况等。

（1）二鼓动短信回复，股权转让已结清无争议，不存在代持及纠纷，退出后未从事其他责任。

（2）价钱问题，说其时公司发展远景不解，每1元注册老本对应净钞票为1.03元，是以按照注册老本价钱转让合理。

但其后公司被现场督导发现多项特殊：

（1）股权转让价钱问题

现场督导发现，每股净钞票1.6元/注册老本，而不是问询回复说的1.03元。

何况二鼓动在邮件中明确示意，公司业务有所起色，盈利智力有所普及，营业收入呈逐年高潮趋势。并不是问询回复说的“发展远景不解”。

注：即是六年前的邮件仍会被核查。

（2）股权转让前三位创举东谈主已存在矛盾和分歧，并不是回复说的“和平无争议”。

（3）邮件还发现，股权转让契约存在时刻倒签问题。

从法律上，只消各方同意契约时刻倒签并没问题。

但在苦求上市时出现这样的情况，是不是信息知道伪善？而对上市公司信息知道条目是相比严格的，因为小散户作为鼓动只可通过信息知道了解公司的情况。

最终，四邦公司颤抖了上市苦求。

二鼓动退出的价钱到底是几许？如果下次还思苦求上市，这样的问题还能措置吗？

这里也教唆世界，股权转让价钱分歧应承被顺心，就算20年前的事也可能被翻出来。

如果你的公司畴昔狡计上市，千万不要为了避税而签阴阳合同，就算不被税局发现，也可能会影响公司畴昔上市。

为了省小钱导致公司上市失败，很不合算哦。

5. 创举东谈主退出影响公司上市

三位创举东谈主共同创业成立五港公司，八年后公司营收达8亿多元，第一次苦求上市。

此时大鼓动担任董事长总司理，另两位创举东谈主担任副总，三东谈主皆作为公司的共同本质铁心东谈主。

然则在苦求上市过程中，被问询第二轮还没回复，二鼓动尽然辞职了。

眼看公司当场要上市，但作为创举东谈主之一的二鼓动尽然要下野？这是为何？

这种情况笃定会影响公司上市，是以半个月后主动颤抖了第一次上市苦求。

之后由留住的两位创举东谈主和投资东谈主共同收购二鼓动的股权。

过了还没到一年又第二次苦求上市，如故第一次的券商和讼师，凯旋过了交易所，但去到证监会还被问二轮，二轮皆被问到实控东谈主变更问题。

最终颤抖了第二次上市苦求。

《初度公开拓行股票注册管制意见》第12条，初度公开拓行股票并在主板上市的，最近三年本质铁心东谈主莫得发生变更；初度公开拓行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年本质铁心东谈主莫得发生变更。

公司第一次苦求时三位创举东谈主作为共同本质铁心东谈主，其后二鼓动退出，实控东谈主从三东谈主变更为两东谈主，还没到一年又第二次苦求上市，彰着不顺应上述规定？

6. 股权不清上市被否

六恒公司，A作为大鼓动持股56%，担任董事长总司理，认定为本质铁心东谈主。

B作为二鼓动径直持股13%，并通过三个职工持股平台共持股7%，担任董事和财务总监。

其中， B在持股平台1占比74%并担任GP。

在持股平台2和持股平台3分辩占比86%和62%，职工在持股平台退出皆把股权转给B。但B在两个持股平台只担任有限结伙东谈主，认定B弗成铁心两个持股平台。

被问询，在B持有十足渊博出资额情况下，认定弗成铁心持股平台的依据是否充分，两个持股平台承诺股票只锁定一年是否顺应规定。

回复，左证《结伙企业法》和结伙契约，有限结伙企业的本质铁心东谈主是等闲结伙东谈主（即施行事务结伙东谈主），不是左证出资额认定B能铁心两个持股平台。

并将股票锁按期延迟至三年。

但是现场督导发现多项特殊：

（1）五年前有6位职工入股持股平台1，向银行贷款1200万元购买股权，由实控东谈主A提供资金用于还款。

（2）六东谈主收到分成款或股权转让款后存在大额取现的特殊情形。

（3）两年前，B按照注册老本的价钱购买五东谈主的部分股权。

被问询，职工是否代实控东谈主A持股？

上市委以为，未能充分阐明A、B两东谈主的股份权属澄清情况，以及B不铁心职工持股平台的合感性，被否了。

《初度公开拓行股票注册管制意见》第12条规定，“刊行东谈主的股份权属澄清”。

诚然唯有短短10个字，但不错涵盖很厚情况。

先锋影音

股权代持、相信持股、股权转让伪善、股权纠纷等皆可能导致股份权属不清，从而影响公司上市。

而是否存在股权代持的问题，如果我方不主动知道，如实很难查证，但如果各样迹象标明存疑，就可能影响上市。

如果公司思上市，提议世界不要耍小贤人，审核东谈主员是很隆重的。

7. 技艺入股操作失当影响公司上市

七航公司成立就得回相配驰名的企业家等250万元的天神投资，但公司注册时创举东谈主和投资东谈主按照同比例出资，投资东谈主实缴完成后，将共36%股权按照1元的标识性价钱转给创举东谈主，其实格外于创举东谈主用东谈主力入股。

又过了半年，创举东谈主对公司增资650万元，投资东谈主的股权被稀释，创举东谈主又把一部分股权免费转回给投资东谈主。

如果公司不上市的话，这样操作是没问题的，只需要契约商定赫然就不错。

但如果公司畴昔狡计上市，这样操作就可能有问题了。

公司在13年后苦求上市，被问询：

关于第一次股权转让，投资东谈主实缴出资后短期内将股权以 1 元的价钱转让给创举东谈主的合感性。

关于第二次股权转让，创举东谈主给投资东谈主免费转股的合感性。

两次股权转让是否存在录用持股、代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

回答是，关于13年前第一次股权转让，13年前公司成随即，国内科技范畴天神投资刚兴起，操作陶冶较少。技艺入股操作费事，是以摄取这样的方式操作。

关于12年前第二次股权转让，因为投资东谈主在公司早期提供了匡助，创举东谈主主动摈弃收取股权转让款。

而七航公司与投资东谈主铁心或相关联的多家公司存在业务交易，被问交易价钱的合感性与公允性，是否存在由投资东谈主先容业务的情形，是否对投资东谈主极度关联公司存在紧要依赖。

公司最终颤抖了上市苦求，依然上市失败。

13年前的股权问题处理仍会影响公司上市，如果有东谈主力入股、技艺入股、资源入股等情况，需要专科的处理，以免畴昔影响公司上市。

8.裂变式创业模式影响上市

八尼公司始创的裂变式创业模式曾引发业界顺心，成为中欧经典案例。

（1）就新业务成立形状公司，由职工用现款投资的方式投票选出总司理和创业团队。

（2）总公司在形状公司的持股60%，形状公司总司理持股10%，管制团队和职工持股30%。

（3）入股价钱是1元一股，即是注册老本价钱。

（4）收益不按股权比例分拨，而是总公司持股60%享有40%收益，形状总司理和职工持股40%享有60%收益。

团队用小股权得回更高的收益，而总公司占更多的股权以保留铁心权，这种模式得到不少好评，他们也对外培训这样的模式。

股权结构如下图所示：

但苦求上市时被问询：

（1）公司与控股鼓动、本质铁心东谈主、董监高档共同建立子公司并存在业务交易，是否顺应《公司法》的规定。

回复依然董事会、鼓动大会审议通过； “裂变式创业”模式激励职工的创业梦思和改动活力，栽种畴昔的盈利点和功绩增长点，同期也眩惑和留住优秀东谈主才；而控股子公司的本质议论由职工鼓动具体负责实施，产生利益摧毁的可能性较低。

（2）控股子公司与总公司之间的关联交易占比高达80%，是否存在利益运输、让渡交易契机或其他损伤拟上市公司利益的行径等。

回复是，为细心诳骗里面交易向少数鼓动运输利益，畴昔建立新公司，董监高、职工将不再参与投资，将极探索新的激励模式。

也即是，以后不再用裂变式创业模式了？

（3）不同比例分成，怎样幸免侵占总公司举座利润？

回复是，速即通过新的分成轨制，按照股权比例分拨，但公司法则规定不按持股比例分拨的之外。

诚然恢复了问商讨题，但第一次苦求上市如故颤抖了。

之后部分关联方退出控股子公司，两年后第二次苦求上市，一年半后又颤抖了。

是以四年两次苦求上市皆失败了。

苦求上市有一个条目是弗成损伤小散户的利益，不按照股权比例分配置可能会因损伤小散户利益而影响上市。

何况总公司与底下不是100%持股的公司有高额关联交易，这样的问题亦然影响上市的。

畴昔狡计上市的作念，作念股权激励还需要专科的处理。

9. 假造股影响公司上市

有一家估值逾越万亿的驰名大公司，摄取经济受益权的假造股作念职工的股权激励，依然上市失败。

另一家拿了驰名大公司融资的AI公司，也摄取了经济受益权的假造股权激励方式，在历时三年半之后依然上市失败。

《初度公开拓行股票注册管制意见》第12条规定，“刊行东谈主的股份权属澄清”。

股权代持、工会持股、相信持股皆弗成上市，因为会导致股份权属不澄清。

而经济受益权的假造股，比工会持股还要假造，通常会影响股份权属澄清问题，应该亦然弗成上市的？

是以，不要盲目学习驰名大公司的作念法，大公司上市失败也不影响发展。

但小公司上市失败，再融不到资，就可能影响命悬一线了。

10. 科技企业股权设想与上市

上市的本体即是把公司的股权放到公开商场交易，而二级商场的交易是以秒为单元计较的，按一个键就完成交易了，不存在尽责造访的问题。

为了幸免把公司的历史问题、股权舛错带给二级商场的小散户，在上市之前需要作念严格的查核，股权问题从公司成立第一天开动查。

如果公司畴昔狡计上市，股权上需要把稳三方面的问题：

第一，合理分拨股权，以激励各方沿途奋勉把公司功绩作念起来。

第二，处理好公司铁心权的问题，让有智力的东谈主掌捏谈话权，引颈公司走在正确的方进取。

第三，全历程股权问题的处理，皆需要顺应上市相关条目。

寥落需要把稳底下五个时刻节点：

（1）公司成立之初

需要把稳处理好股权分拨、注册老本、鼓动契约、公司法则、东谈主力或技艺入股等特殊情况的处理，不然将可能影响畴昔上市。

（2）股权融资时

投资东谈主把企业当猪养，创举东谈主把企业当女儿养，由于标的不同容易发生矛盾。

否决权杀死ofo事件已家喻户晓，而贾跃亭摄取AB股还被恒大掐住融资的路，因为创举东谈主对股权知之太少踩坑了。

另一家公司因为与投资东谈主签的契约问题，公司依然告捷上市，但创举东谈主还被踢出局了。

投资东谈主是专科干作念投资的，有专科的团队；而创举东谈主不是专科干融资的，还不舍得用钱请专科的东谈主，就容易踩坑。

（3）股权变动、鼓动退出时

前边已先容过其他案例，因为多年前股权转让、鼓动退出处理失当，影响到公司其后的上市。

（4）实施职工股权激励时

前边先容了两个案例，因股权激励问题影响公司上市，还有公司请照顾人公司作念股权激励决策，其后思加多一个职工持股皆加多不了，因为签的契约有问题。

（5）召开鼓动会或董事会会议时

开会问题影响到公司铁心权，还有东谈主可能会被踢出局，也有的可能波及刑事问题。

股权问题关系到鼓动的紧要利益，但股权既又看不见也摸不着，需要络续法律+契约+公司法则去判断。

许多创业者没学过，不了解，大致被江湖据说误导，有的破裂、有的进监狱、有的导致上市失败等。

今天创业不学股权，未来创业告捷再打讼事？

有些东谈主可能思等准备上市再请专科机构处理，但上市作事机构就如高考引导老诚，在高考前一个学期才进场。

如果你基础好，他给你划要点，你攻关一下也许就考上大学了。

但如果你基础不好，高考引导老诚也不可能引导一个学期就帮你考上大学呀，除非帮你舞弊，那可能要沿途吃牢饭了。

苦求上市时股权问题查毕生，就当作事机构再专科，也可能无法帮你矫正曩昔的历史问题。

前边那些上市失败的公司，有的公司依然范围很大了，公司自己可能有各式专科东谈主士，但依然会发生那样的问题。

因为股权问题并不频繁发生，平淡不青睐或少顺心。

而上市更是企业一世只发生一次，败落陶冶，就容易踩坑。

我是股权讼师卢庆华，出书了两本书《股权进阶》和《公司铁心权》，曾帮百亿营收企业措置股权问题，主要为科技企业提供股权设想作事。

录了一个科技企业股权设想的课程，络续上市法则讲股权设想，但愿世界从一开动就走在正确的方进取，以后不错更凯旋上市。

为准备这个课程前后历时一年，翻阅了450家苦求上市公司的尊府，联系整理了90家公司，选出50家有代表性的公司作为案例分析。

联系这样多案例探花 白虎，主如若为赫然解其他公司是怎样踩坑的，在设想课程时不错匡助世界更好的避坑，前边提到的问题课程里皆有应酬策略。